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有限合伙

什么是有限合伙企业 (LP)？

有限合伙企业 (LP) 是一种由两个或多个当事人拥有的企业。这些当事人必须包括至少一名普通合伙人，负责经营企业并对任何债务承担无限责任。有限合伙人仅对其投资额承担有限责任。有限合伙企业与有限责任合伙企业 (LLP) 不同。

有限合伙企业结构通常被用作个人汇集资金投资于房地产或其他资产的工具。

关键要点

  • 有限合伙企业 (LP) 是一种商业实体，至少需要一名普通合伙人和一名或多名有限合伙人。
  • 普通合伙人承担无限财务责任，而其他合伙人仅对其投资额承担有限责任。
  • LP 是传递实体，几乎没有或没有报告要求。
  • 大多数美国州都管辖有限合伙企业的成立，并要求注册该实体。

有限合伙企业 (LP) 的运作方式

有限合伙企业必须至少有一名普通合伙人和一名或多名有限合伙人。[1]

普通合伙人对企业拥有完全的管理控制权，并对其财务义务承担无限财务责任。有限合伙人很少或根本不参与管理，他们的责任仅限于他们在 LP 中的投资额。

对冲基金和房地产投资基金通常被设置为 LP，以保护其投资者免受失败风险带来的财务影响。

注意：应制定合伙协议，以概述普通合伙人和有限合伙人的具体责任和权利。

合伙企业的类型

一般来说，任何合伙企业都是由两个或多个个人拥有的企业。合伙企业有三种形式：有限合伙企业、普通合伙企业和有限责任合伙企业。

在所有形式的合伙企业中，每个合伙人都贡献资源，如财产、金钱、技能或劳动力，并因此分享企业的利润和损失。至少有一名合伙人负责决定企业的日常事务。该合伙人通常被称为普通合伙人。

大多数有限合伙企业是由投资者汇集资金投资于房地产等资产而成立的。LP 与其他合伙企业的不同之处在于，除普通合伙人外，其他合伙人都承担有限责任，这意味着他们不对超过其初始投资额的企业债务负责。

普通合伙人负责有限合伙企业的日常管理，并对公司的财务义务负责，包括债务和诉讼。所有其他贡献者被称为有限（或沉默）合伙人。他们提供资金，但不能做出管理决策，也不对超出其初始投资额的任何债务负责。

重要提示：如果有限合伙人在 LP 中扮演更积极的角色，他们可能会承担个人责任。

普通合伙企业 (GP) 是一种公司结构，要求其所有合伙人共同承担企业的利润、管理责任和债务责任。除非法律合伙协议另有规定，否则合伙人平等地分享利润和责任。[2]

合资企业是一种普通合伙企业，其成立是为了完成一个特定的项目，并将随着项目的完成而解散。所有合伙人都有平等权利控制企业并分享任何利润或损失。他们还负有信托责任，以符合其他成员和合资企业的最佳利益行事。[3]

有限责任合伙企业 (LLP) 是一种公司类型，它赋予所有合伙人有限的财务责任。所有合伙人也可以参与管理决策。[4]

这与有限合伙企业不同，在有限合伙企业中，至少一名普通合伙人必须承担无限责任，而有限合伙人不能参与管理。LLP 合伙人不对其他合伙人的不当行为或疏忽负责。[4]

LLP 最常被用作律师或会计师等专业人士团体的商业结构。

如何成立有限合伙企业

几乎所有美国州都根据《统一有限合伙法》管辖有限合伙企业的成立，该法于 1916 年推出，此后经过多次修订。美国的大部分地区——49 个州和哥伦比亚特区——都采用了这些规定，路易斯安那州是唯一的例外。[5]

要成立有限合伙企业，合伙人必须在适用的州注册该企业，通常是通过当地州务卿办公室。所需的营业执照和许可证因地区、州或行业而异。

提示：美国小企业管理局 (SBA) 列出了开展业务所需的所有地方、州和联邦许可证。[6]

除了外部备案外，有限合伙企业的合伙人还必须起草一份合伙协议。这是一份内部文件，用于定义企业的运营方式。该协议概述了每个合伙人的权利、责任和期望。

该文件不向政府实体备案。

合伙协议应确定公司的两个关键财务方面：

LP 的优缺点

LP 对其有限合伙人的主要优势在于，它可以保护他们免受超出其投资额的个人财务责任。普通合伙人愿意承担最大的风险，以便为其投资筹集资金。

LP 是所有合伙人的传递实体，这意味着该实体会提交 1065 表格。合伙人收到 Schedule K-1 表格，以在他们自己的个人纳税申报表上报告他们的收入或损失份额。[7] 有限合伙人无需缴纳自雇税，因为他们不是企业的活跃成员。

另一个优势是创建和维护有限合伙企业的简易性。由于合伙企业的结构不如其他合伙企业正式，因此设置起来可能更简单。维护起来也很简单：合伙人无需参加任何形式的年度会议。

不利的一面是，LP 要求普通合伙人承担无限责任。他们对所有管理决策负责，并对企业的任何债务或不当处理负责。[4]

如果有限合伙人想要维持其责任保护，他们必须远离业务运营。如果他们的角色被认为是积极的，他们将失去个人责任保护。

有限合伙企业的结构也存在一些缺点。与有限责任公司 (LLC) 等企业相比，它们的所有权转移可能更困难，并且在改变企业内的管理角色方面灵活性较差。

优点

  • 为有限合伙人提供个人责任保护
  • 用于税务的传递实体
  • 易于创建和报告
  • 有限合伙人无需缴纳自雇税

缺点

  • 普通合伙人承担无限个人责任
  • 有限合伙人不得参与管理决策
  • 难以转移所有权

  • 改变管理角色的灵活性较差

  • 为有限合伙人提供个人责任保护

  • 用于税务的传递实体
  • 易于创建和报告

  • 有限合伙人无需缴纳自雇税

  • 普通合伙人承担无限个人责任

  • 有限合伙人不得参与管理决策
  • 难以转移所有权
  • 改变管理角色的灵活性较差

LP 与 LLC

有限责任公司 (LLC) 和有限合伙企业有几个相似之处。这两种实体在如何定义实体成员的角色和实体的结构方面都具有一定的自由度。这包括控制每个成员的投票权、财务条款或信托责任。

这两种类型的实体也会产生传递税收待遇。这意味着每个投资者都需要在其个人纳税申报表上报告其在实体利润中的份额。这两种类型的公司都不需要缴纳联邦所得税。[7]

然而，这两种类型的法律实体之间也存在差异，首先是公司结构。有限合伙企业包含普通合伙人和有限合伙人，而有限责任公司可以拥有任意数量的成员。一般来说，有限责任公司的所有成员通常都有权管理企业，而 LP 的有限合伙人不能是积极的参与者。[4]

另一个关键区别在于责任。LP 的普通合伙人承担无限个人责任，这意味着他们可能对公司的任何债务和义务承担责任。有限合伙人通常不对合伙企业的义务承担责任。另一方面，有限责任公司通常为成员提供类似公司的保护，在这种保护中，成员不对公司的债务承担直接责任。[4]

最后，有限责任公司在税务方面具有更大的灵活性。有限责任公司可以选择作为 C 公司、S 公司或被忽略实体征税。[8] 有限责任公司和 LP 的默认税务状态都是作为合伙企业征税。

LP

  • 由普通合伙人和有限合伙人组成
  • 有限合伙人不积极参与日常管理
  • 普通合伙人可能承担个人责任
  • 作为合伙企业征税

LLC

  • 可以拥有许多所有者，所有所有者都称为成员
  • 所有成员都可以有权参与管理
  • 无个人责任

  • 可以作为合伙企业、C 公司、S 公司或被忽略实体征税

  • 由普通合伙人和有限合伙人组成

  • 有限合伙人不积极参与日常管理
  • 普通合伙人可能承担个人责任

  • 作为合伙企业征税

  • 可以拥有许多所有者，所有所有者都称为成员

  • 所有成员都可以有权参与管理
  • 无个人责任
  • 可以作为合伙企业、C 公司、S 公司或被忽略实体征税

有限合伙企业和税务

在税务方面，有限合伙企业的待遇与普通合伙企业类似。有限合伙企业被视为传递实体，并以信息申报表的形式提交 1065 表格。有限合伙企业还向每个合伙人提供 Schedule K-1 表格，以便可以在合伙人的个人纳税申报表上报告其在企业收入和损失中的份额。[9]

如果有限合伙企业发生亏损，每个合伙人可以在其个人申报表中扣除该亏损，最高可达其在公司中的投资额。如果亏损大于其迄今为止的投资额，合伙人还可以将亏损结转到未来几年。

有限合伙企业的收入或损失称为被动收益或损失。这是因为每个合伙人都没有积极参与企业。

这对于税务原因尤其重要，因为被动活动只能被其他被动收入抵消；被动损失只能用于抵消被动收益。

这也在自雇税中起着关键作用。有限合伙人不对大多数付款缴纳自雇税，因为他们不是企业的积极参与者。普通合伙人通常必须缴纳自雇税。[10]

有限合伙企业是什么类型的企业？

成立有限合伙企业的企业通常拥有或经营特定的资产，例如房地产投资合伙企业拥有的财产。普通合伙人控制资产，管理企业，并可能对其债务承担个人责任。所有有限合伙人都是投资者，他们在管理中没有作用，也不对超出其投资额的债务负责。

LP 和 LLP 有什么区别？

LP（有限合伙企业）和 LLP（有限责任合伙企业）具有相似的结构。但是，LP 有普通合伙人和有限合伙人，而 LLP 没有普通合伙人。LLP 中的所有合伙人都承担有限责任。[4]

什么是有限合伙企业税务？

有限合伙企业作为传递实体征税，这意味着每个合伙人都会收到一份 Schedule K-1 表格，以便将其包含在其个人纳税申报表中。[7]

有限合伙企业有哪些好处？

有限合伙企业是为特定投资或一组资产筹集资金的理想实体。它们允许大多数合伙人进行投资，同时保持其责任有限。

底线

有限合伙企业通常被对冲基金和投资合伙企业使用，因为它们提供了在不放弃控制权的情况下筹集资金的能力。

有限合伙人投资于 LP，并且对实体的管理几乎没有或没有控制权，但他们的责任仅限于他们的个人投资。同时，普通合伙人管理和运营 LP，但他们的责任是无限的。

参考文献

[1] Cornell Law School, Legal Information Institute. “13 CFR § 107.160—Special Rules for Licensees Formed as Limited Partnerships.”

[2] CO- by U.S. Chamber of Commerce. “What Is a General Partnership?”

[3] U.S. Small Business Administration. “Joint Ventures.”

[4] U.S. Small Business Administration. “Choose a Business Structure.”

[5] Uniform Law Commission. “Partnership Act.”

[6] U.S. Small Business Administration. “Apply for Licenses and Permits.”

[7] Tax Policy Center. “What Are Pass-Through Businesses?”

[8] Internal Revenue Service. “LLC Filing as a Corporation or Partnership.”

[9] Internal Revenue Service. “Instructions for Form 1065 (2023).”

[10] Internal Revenue Service. “Are Partners Considered Employees of a Partnership or Are They Considered Self-employed?”