证券

什么是证券？¶

“证券”一词指的是多种不同的投资，例如股票、债券、投资合同、票据和衍生品。例如，证券可以代表以股票形式存在的公司所有权，以债券形式存在的与政府机构或公司的债权关系，或以期权形式存在的所有权权利。

关键要点¶

• 证券是可互换和可交易的金融工具，用于在公共和私人市场筹集资金。
• 证券主要有三种类型：权益——为持有人提供所有权；债务——本质上是以定期付款偿还的贷款；以及混合型——结合了债务和权益的方面。
• 证券的公开发售受美国证券交易委员会（SEC）监管。
• 诸如NASD、NFA和FINRA等自律组织也在监管衍生证券方面发挥着重要作用。

理解证券¶

1933年证券法是第一部监管美国股票市场的联邦立法，此前该权力由州一级监管。根据该法律，任何希望向公众出售投资合同的人都必须公布有关拟议发行、发行公司以及该公司主要人物的某些信息。

这些要求旨在保护投资公众免受欺骗性或误导性营销行为的侵害。公司及其主要负责人对其财务报表中的任何不准确之处承担严格责任，无论是有意还是无意。后来的立法创建了美国证券交易委员会（SEC），负责监管和执法。

尽管“证券”一词通常与股票、债券和类似工具相关联，但美国最高法院对该术语的解释更为广泛。在Howey诉SEC案（1946年）中，法院裁定原告出售土地和农业服务的行为构成“投资合同”——即使没有股票或债券的痕迹。

该案例确立了四要素的Howey测试，该测试规定，如果满足以下条件，一项投资可以被监管为证券：

根据此规则，证券发行是否以法律合同或股票证书的形式正式化并不重要；任何类型的投资发行都可以是证券。在多个场合，法院对威士忌、海狸和毛丝鼠等非常规资产强制执行了证券条款。美国证券交易委员会（SEC）也寻求对加密货币和非同质化代币的发行人进行执法。

证券的类型¶

证券可以大致分为两种不同的类型：权益和债务。但是，一些混合型证券结合了权益和债务的元素。

权益证券代表股东在实体（公司、合伙企业或信托）中持有的所有权权益，以资本股票的形式实现，其中包括普通股和优先股。

权益证券的持有人通常无权获得定期付款——尽管权益证券通常会支付股息——但他们能够在出售证券时从资本收益中获利（假设其价值有所增加）。

权益证券确实赋予持有人按比例控制公司的权利，通过投票权。在破产的情况下，他们仅在所有义务已支付给债权人后才分享剩余权益。它们有时以实物支付的形式提供。

债务证券代表必须偿还的借款，其条款规定了贷款规模、利率和到期日或续展日。

债务证券，包括政府和公司债券、存款证明（CD）和抵押证券（如CDO和CMO），通常使其持有人有权定期支付利息和偿还本金（无论发行人的业绩如何），以及任何其他规定的合同权利（不包括投票权）。

它们通常以固定期限发行，期限结束时可以由发行人赎回。债务证券可以是担保的（由抵押品支持）或无担保的，如果是担保的，在破产情况下，可以在合同上优先于其他无担保的、次级债务。

顾名思义，混合型证券结合了债务和权益证券的一些特征。

混合型证券的例子包括股权认股权证（由公司本身发行的期权，赋予股东在特定时间范围内以特定价格购买股票的权利）、可转换债券（可以转换为发行公司普通股的债券）和优先股（公司股票，其利息、股息或其他资本回报的支付可以优先于其他股东）。

重要提示： 尽管优先股在技术上被归类为权益证券，但它通常被视为债务证券，因为它“表现得像债券”。优先股提供固定的股息率，是寻求收入的投资者的热门工具。它们本质上是固定收益证券。

衍生品是一种金融合约，其价格由某些标的资产（如股票、债券或商品）的价值决定。交易最常见的衍生品包括看涨期权（如果标的资产升值则增值）和看跌期权（当标的资产贬值时增值）。

资产支持证券代表一大篮子类似资产的一部分，例如贷款、租赁、信用卡债务、抵押贷款或任何其他产生收入的东西。随着时间的推移，来自这些资产的现金流被汇集并分配给不同的投资者。

证券如何交易¶

公开交易的证券在证券交易所上市，发行人可以在此寻求证券上市，并通过确保流动且受监管的市场来吸引投资者进行交易。近年来，非正式的电子交易系统变得越来越普遍，证券现在通常“场外交易”，或直接在投资者之间在线或通过电话进行交易。

首次公开募股（IPO）代表公司首次向公众大规模出售权益证券。在首次公开募股之后，任何新发行的股票，虽然仍在主要市场出售，但被称为二次发行。

或者，证券可以私下提供给受限制且合格的群体，这被称为私募——在公司法和证券监管方面都是一个重要的区别。有时公司会以公开和私募相结合的方式出售股票。

在二级市场（也称为售后市场）中，证券只是作为资产从一个投资者转移到另一个投资者：股东可以将他们的证券出售给其他投资者以换取现金和/或资本收益。

因此，二级市场补充了一级市场。二级市场对于私募证券的流动性较差，因为它们不是公开交易的，只能在合格投资者之间转让。

投资证券¶

创建待售证券的实体被称为发行人，而购买它们的人当然是投资者。通常，证券代表一种投资，也是市政当局、公司和其他商业企业筹集新资本的一种手段。公司在上市时可以产生大量资金，例如，在首次公开募股（IPO）中出售股票。

市、州或县政府可以通过发行市政债券来为特定项目筹集资金。根据机构的市场需求或定价结构，通过证券筹集资金可能是通过银行贷款融资的更佳选择。

另一方面，用借来的钱购买证券，这种行为被称为保证金购买，是一种流行的投资技巧。本质上，公司可以交付产权，以现金或其他证券的形式，无论是在开始时还是在违约时，以支付其对另一实体的债务或其他义务。这些抵押安排近来一直在增长，尤其是在机构投资者中。

证券监管¶

在美国，美国证券交易委员会（SEC）监管证券的公开发行和销售。

美国证券的公开发行、销售和交易必须在美国证券交易委员会（SEC）的州证券部门注册和备案。经纪行业的自律组织（SRO）通常也承担监管职位。自律组织的例子包括全国证券交易商协会（NASD）和金融业监管局（FINRA）。

剩余证券¶

剩余证券是一种可转换证券——也就是说，它们可以转换为另一种形式，通常是普通股的形式。例如，可转换债券是一种剩余证券，因为它允许债券持有人将证券转换为普通股。

优先股也可能具有可转换特性。当资金竞争激烈时，公司可能会提供剩余证券以吸引投资资本。

当剩余证券被转换或行使时，它会增加当前流通的普通股数量。这可能会稀释总股本及其价格。稀释也会影响财务分析指标，例如每股收益，因为公司的收益必须除以更多的股票数量。

相反，如果一家上市公司采取措施减少其流通股总数，则称该公司已合并了这些股票。此举的净效应是增加每股的价值。这样做通常是为了吸引更多或更大的投资者，例如共同基金。

其他类型的证券¶

凭证式证券是指以实物、纸质形式表示的证券。证券也可以保存在直接登记系统中，该系统以账面形式记录股票。换句话说，过户代理人代表公司维护股票，而无需实物证书。

现代技术和政策在大多数情况下消除了对证书的需求以及发行人维护完整证券登记册的需求。已经开发出一种系统，其中发行人可以将代表所有流通证券的单个全球证书存入称为存管信托公司（DTC）的通用存管机构。

所有通过DTC交易的证券均以电子形式持有。重要的是要注意，凭证式和非凭证式证券在股东或发行人的权利或特权方面没有差异。

不记名证券是可以转让的，并赋予股东证券项下的权利。它们在投资者之间转移，在某些情况下通过背书和交付。就所有权性质而言，电子前的不记名证券始终是分割的，这意味着每种证券构成一项单独的资产，在法律上与其他相同发行的证券不同。

根据市场惯例，分割的证券资产可以是可互换的，也可以是（较少见）不可互换的，这意味着在借贷时，借款人可以在贷款结束时返还与原始资产等值的资产或特定的相同资产。在某些情况下，不记名证券可用于帮助逃税，因此有时可能会受到发行人、股东和财政监管机构的负面评价。它们在美国很少见。

记名证券带有持有人的姓名和其他必要详细信息，由发行人在登记册中维护。记名证券的转让通过对登记册的修改进行。记名债务证券始终是不可分割的，这意味着整个发行构成一项单一资产，每种证券都是整体的一部分。不可分割的证券本质上是可互换的。二级市场股票也始终是不可分割的。

信函证券未在美国证券交易委员会（SEC）注册，不能在市场上公开出售。信函证券——也称为限制性证券、信函股票或信函债券——由发行人直接出售给投资者。该术语源自美国证券交易委员会（SEC）对购买者“投资信函”的要求，声明购买是为了投资目的，而不是为了转售。在转手时，这些信函通常需要SEC表格4。

橱柜证券在主要的金融交易所（如纽约证券交易所）上市，但交易不活跃。由不活跃的投资群体持有，它们更有可能是债券而不是股票。“橱柜”指的是历史上债券订单存储在交易场外的地方。橱柜通常会保存限价订单，并且这些订单会一直保存到过期或执行为止。

发行证券：示例¶

考虑XYZ的案例，这是一家成功的初创公司，有兴趣筹集资金以刺激其下一阶段的增长。到目前为止，这家初创公司的所有权已在两位创始人之间分配。它有几种选择来获取资金。它可以通过进行首次公开募股（IPO）来进入公共市场，也可以通过在私募中向投资者提供其股票来筹集资金。

前一种方法使公司能够产生更多的资金，但它伴随着高额费用和披露要求。在后一种方法中，股票在二级市场交易，不受公众监督。然而，这两种情况都涉及股票的分配，这会稀释创始人的股份，并将所有权授予投资者。这是一个权益证券的例子。

接下来，考虑一个政府有兴趣筹集资金以振兴其经济。它使用债券（债务证券）来筹集这笔金额，承诺定期向息票持有人付款。

最后，看看初创公司ABC的案例。它从私人投资者那里筹集资金，包括家人和朋友。这家初创公司的创始人向他们的投资者提供可转换票据，该票据在以后的事件中转换为该初创公司的股票。大多数此类事件都是融资事件。该票据本质上是一种债务证券，因为它是投资者向该初创公司的创始人提供的贷款。

在后期，该票据以预定义数量的股票的形式转变为股权，这些股票将公司的一部分交给投资者。这是一个混合型证券的例子。

股票和证券有什么区别？¶

股票，或股权，是一种证券。每股股票代表一家上市公司的部分所有权，可能包括投票选举公司董事或获得一小部分利润的权利。还有许多其他类型的证券，例如债券、衍生品和资产支持证券。

什么是适销证券？¶

适销证券是指任何类型的股票、债券或其他可以在公共交易所轻松买卖的证券。例如，上市公司的股票可以在证券交易所交易，国债可以在债券市场买卖。

相反，不可适销证券是指不能合法出售给公众的证券。例如，非上市公司股票只能在非常有限的情况下买卖。

什么是国债？¶

国债是由美国财政部发行的债务证券，用于为政府筹集资金。由于这些债券由政府支持，因此被认为是风险非常低且对规避风险的投资者非常理想。

底线¶

证券代表最常见的投资合同。在为退休储蓄时，大多数人选择将其储蓄的一部分投入权益或债务证券。这些证券市场对于整个市场也很重要，因为它们允许公司从公众筹集资金。

参考文献¶

[1] CaseText. "Continental Marketing Corp. v. SEC."

[2] Open Jurist. "Miller v. Central Chinchilla Group."

[3] CaseText. "Securities and Exchange Commission vs. Haffenden-Rimdar."

[4] FINRA. "Money Market Securities and More."